Quem chega à mesa com a casa arrumada negocia preço. Quem chega com pendências negocia desconto e retenção. A vendor due diligence é o que separa os dois cenários.
Em uma operação de compra e venda de participação societária, a auditoria do comprador vai encontrar o que existe. A questão é quem controla o cronograma e a narrativa quando isso acontece.
A vendor due diligence inverte a ordem: o vendedor audita a própria empresa antes de abrir o processo, corrige o que é corrigível e documenta o que não é. O efeito prático é duplo. Pendências corrigidas saem da mesa. Pendências remanescentes chegam ao comprador com contexto, avaliação de risco e proposta de tratamento — em vez de aparecerem como surpresa no meio da negociação.
Os achados mais frequentes são previsíveis: contratos relevantes sem cláusula de mudança de controle, passivo trabalhista de contratação PJ, ausência de acordo de sócios, propriedade intelectual registrada em nome de pessoa física, licenças vencidas e créditos tributários nunca aproveitados.
Cada achado tem tratamento distinto. O que se corrige em trinta dias, corrige-se. O que exige prazo, entra no cronograma com prova de andamento. O que é irreversível, é precificado — e a discussão passa a ser sobre o valor da retenção, não sobre a existência do problema.
O ganho não é apenas de preço. É de velocidade: operação com diligência prévia fecha em semanas, não em meses, e o tempo de negociação aberta é, por si, um risco para quem vende.
Referências
- Código Civil, arts. 1.145 e 1.146
- Lei 6.404/1976, art. 254-A
- CVM, Parecer de Orientação 35
Conteúdo informativo. Não constitui parecer nem substitui análise do caso concreto.
