Quando o fornecimento dá errado, a discussão quase sempre recai sobre as mesmas cinco cláusulas. Vale escrevê-las com cuidado antes.
Contrato de fornecimento é relação continuada. Isso muda a natureza do risco: não se trata de uma entrega isolada, mas de uma dependência construída ao longo do tempo. As cláusulas que decidem o litígio refletem exatamente isso.
A primeira é a especificação técnica do objeto. Descrição genérica transfere para a perícia a definição do que era devido. Especificação com norma técnica, tolerância e método de ensaio resolve a discussão no contrato.
A segunda é o regime de aceitação e recusa. Prazo para conferência, efeito do silêncio, procedimento de recusa e destino da mercadoria recusada. Sem isso, aplica-se o art. 445 do Código Civil e a discussão vira sobre vício aparente ou oculto.
A terceira é o reajuste e o reequilíbrio. Índice, periodicidade e — o ponto mais esquecido — gatilho de renegociação por variação extraordinária de insumo ou câmbio. A teoria da imprevisão do art. 478 exige onerosidade excessiva e extraordinariedade, um patamar alto; a cláusula contratual pode fixar um limiar menor e objetivo.
A quarta é a exclusividade e o volume mínimo. Exclusividade sem volume mínimo é risco unilateral do fornecedor; volume mínimo sem exclusividade é risco unilateral do comprador. As duas costumam andar juntas, e a penalidade pelo descumprimento precisa ser proporcional.
A quinta é a resolução. Prazo de aviso prévio compatível com a duração da relação e com o investimento feito — o art. 473, parágrafo único, do Código Civil impõe prazo compatível quando houve investimento considerável. Denúncia abrupta de contrato longo gera indenização mesmo quando a cláusula previa aviso curto.
Referências
- Código Civil, arts. 445, 473 e 478
- Lei 4.886/1965 (representação comercial), art. 27
- STJ, REsp 1.555.202/SP
Conteúdo informativo. Não constitui parecer nem substitui análise do caso concreto.
