A empresa responde por ato de representante, fornecedor e parceiro. A diligência sobre terceiros é a parte do programa que mais falha na prática.
O art. 2º da Lei 12.846/2013 estabelece a responsabilidade objetiva da pessoa jurídica por atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não. Isso alcança atos praticados por terceiros que atuem em nome da empresa.
A diligência sobre terceiros é, por isso, componente obrigatório do programa. Ela se organiza em três níveis conforme o risco. Nível básico para fornecedores de baixo risco: verificação cadastral, certidões, consulta a listas de sanções e declaração de conformidade. Nível intermediário para terceiros com exposição relevante: análise societária, identificação de beneficiário final, verificação de pessoa politicamente exposta e busca em fontes públicas. Nível aprofundado para intermediários que lidam com a administração pública: entrevista, verificação de capacidade operacional real e cláusula de auditoria.
A classificação de risco deve considerar o setor, a geografia, o volume, a interação com agentes públicos e a natureza do serviço. Consultoria de despachante e assessoria para obtenção de licença estão no topo da escala.
O contrato precisa acompanhar. Cláusula anticorrupção com declaração, obrigação de cooperação em investigação, direito de auditoria, dever de comunicar mudança societária e rescisão por justa causa em caso de violação.
Diligência feita uma vez e nunca revisitada perde valor. A prática recomendada é reavaliação periódica por nível de risco e reavaliação imediata diante de gatilho: notícia negativa, mudança de controle, alteração de escopo.
Referências
- Lei 12.846/2013, arts. 2º e 5º
- Decreto 11.129/2022, art. 57, XIII e XIV
- CGU, Guia de Integridade para Terceiros
Conteúdo informativo. Não constitui parecer nem substitui análise do caso concreto.
